证监会启旷视科技IPO注册二轮核查

证监会启旷视科技IPO注册二轮核查 

纵然紧赶慢赶，赶在2021年12月底之前已经正式向证监会提交了在两个月前下发的注册阶段相关问询回复，但备受外界瞩目的旷视科技有限公司（下称“旷视科技”）或依然在短期内难以完成其IPO挂牌A股交易的梦想。

早在2021年12月28日，即旷视科技回函证监会的次日，叩叩财讯便从多渠道获悉，旷视科技在注册环节的问询及回复并未打消监管层对其部分问题的质疑而获得证监会对其IPO“封劵”注册的应允，将决定对其进行在注册环节的第二轮追问。

对于大部分通过上交所审核并进入注册流程的拟科创板企业而言，在前期已然经历了上交所的多轮问询和审核，能走到向证监会提请注册这一步时，阻碍企业上市的大部“瑕疵”和质疑皆一一完成整改与解释，往往证监会在对拟申请注册的企业再进行一轮问询后便可获得上市结果，需要证监会在注册环节中继续进行二轮追问的企业在近一年来可谓屈指可数。

“旷视科技IPO还是比较特殊。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，旷视科技此次申请科创板上市，因为其股权结构设置、基本面问题以及技术层面都备受外界关注，再加之其所处的行业地位，故监管层在对其是否符合注册标准的审核中慎之又慎。

实际上，早在2021年10月，刚刚通过上交所上市委审核的旷视科技向证监会提起IPO注册申请之后不久，证监会便向其下发了注册阶段的问询意见并由此推进着其IPO注册流程。在该份问询函中，证监会对其在注册环节提出的质疑便多达8大部分——这在其他同样申请注册的拟科创板上市企业中，也是较为少见的。

2021年12月30日，一位接近于旷视科技的中介机构人士向叩叩财讯承认，日前的确已经接到了来自证监会在注册环节的第二轮问询函，企业和相关中介保荐机构也开始着手根据最新的监管内容进行核查和材料补充。

“目前，监管层对于旷视科技此番IPO最大的争议都主要集中在其业绩问题和与蚂蚁集团、阿里集团等敏感企业的关系和合作协议上，无论是在10月底证监会对其注册阶段的首次问询还是此次决定启动的第二轮追问，大部分疑点皆是围绕着这两方面展开。”上述知情人士透露。

作为一家聚焦物联网场景的人工智能公司，旷视科技与商汤科技、云从科技及依图科技一并被称为“中国AI四小龙”，这四家企业不是在行业内以各自的技术优势竞争着市场，在资本运作上也同样几乎齐头并进，皆在利用着各种不同的资源和渠道试图完成对资本市场的嫁接。

据旷视科技此番科创板IPO招股书（注册稿）显示，其将以发行中国存托凭证（CDR）的形式完成A股上市，拟向存托人发行不超过2.53亿股B类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，用以募集高达60亿的资金投向“基础研发中心建设”、“AI视觉物联网解决方案及产品开发与升级”、“智能机器人研发与升级建设”和“传感器研究与设计”等四大项目及补充流动资金。

众所周知，这不是旷视科技首次冲刺资本市场，在过去几年中，时常有欲上市消息传出的它，曾在2019年8月正式向港交所递交上市招股书，外界还曾一度预测其很可能将在2020年春节前后完成港股上市，但在2020年2月25日，提交上市申请6个月后，旷视科技等来的却是港股上市进程“失效”的状态。

2021年3月12日，当旷视科技的名字出现在上交所科创板拟申请上市企业的名录中时，外界也才正式得以确认，这家知名的国内AI企业已经对A股作出了最后的冲刺。

1）两大“问题”遭证监会反复追问

旷视科技的业绩问题，曾是证监会在注册环节对其首次问询中的一大重点。

与2019年向港交所申请上市时递交的有关财务数据相比，此次旷视科技A股上市的申报材料中对部分财务数据进行了较大的调整，主要就是涉及到2018年的营收数据。

据最新公布的旷视科技A股IPO招股书（申报稿）显示，其2018年营业收入为8.54亿元，然而在两年前其向港交所提交的财务数据中，则清楚地写着2018年营业收入为14.27亿元，足足相差了5.73亿元之多。

也正是这营收近6亿的差距，使得2018年两份不同申请中的其它相关数据皆出现了较大偏差，如毛利率二者差距达到了3.98亿，最新的应收账款则减少了4.51亿，而存货则增加了近9000万。

对此，证监会在首次问询中要求旷视科技就“调整时点前后公司发生了哪些新的重大变化足以影响其必须进行账务调整”；“调整前后公司会计报表科目和主要财务指标的影响（包括对过去和未来的影响）及其可能带来的风险，同时明确披露该影响仅源于公司进行的账务调整，与公司经营能力没有任何关系”；“对比同行业可比上市公司分析上 述调整是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则”等进行解释。

“大幅调整财务数据，尤其是调整幅度超过30%的，都会收到证监会的关注和质疑，尤其是旷视科技的业绩问题一直都备受争议。”来自北京一家大型券商的一位资深保荐人代表表示。

据旷视科技最新招股书（注册稿）显示，旷视科技应是目前申请A股上市的企业中亏损最为严重的企业之一，亏损不但未出现遏制现象并还在不断扩大，在2018年至2021年上半年的报告期内，其扣非后母净利润分别为亏损56500.59 万元、124909.50 万元、154714.41 万 元及 93945.22 万元。截至 2021 年 6 月末，旷视科技累计未弥补亏损达165.9亿。

也正是在业绩颇为敏感的前提下，即使旷视科技解释称大幅调整财务数据是因为“新收入准则实施时间不同导致的差异”；“项目制合同业务两地实务处理上的差异”及“收入确认具体适用政策的调整”。

但这却并未打消证监会对其出现巨幅财务数据调整的质疑。

据叩叩财讯获悉，在刚刚启动的第二轮对旷视科技在注册环节上的追问中，证监会首当其冲便要求旷视科技具体说明两次申报收入差异涉及的合同数量，并根据重要性原则选取差异金额前五大或前十大重要合同，逐笔分析营业收入调整金额的具体原因及合理性，还要求其量化分析说明相关调整对旷视科技2019年、2020年和2021年营业收入和净利润的影响，同时，证监会还质疑其对营业收入的调整是否符合企业会计准则规定。

除了业绩的大幅调整问题外，旷视科技与蚂蚁集团之间的关系和合作方式的合规性，不仅是证监会对其首轮问询中的重点之一，在第二轮追问中也是重中之重。

但凡对旷视科技有所了解的人皆对其与蚂蚁集团及阿里集团之间的瓜葛并不陌生。

工商资料显示， 截至目前，阿里旗下的蚂蚁集团为旷视科技第一大机构股东,蚂蚁集团通过全资子公司API(HONGKONG) Investment Limited间接持有旷视科技15.08%，而阿里则通过淘宝中国间接持有旷视科技14.33%股份;二者共同持有旷视科技高达29.41%的股份。

此前，证监会便对此质问称，蚂蚁集团及淘宝是否实际参与旷视科技生产经营，是否为其实际控制发行人，对旷视科技生产经营的影响，与旷视科技之间是否存在其他利益安排，并要求核查旷视科技的主要客户及供应商与蚂蚁集团及淘宝之间是否存在关联关系或业务往来。

在证监会的二轮追问中，旷视科技与蚂蚁集团的相关合作协议的合规性再度被提及。根据证监会给出的最新要求，旷视科技及其中介机构需要补充具体说明其与蚂蚁集团合作协议的具体内容，及对相关数据具体使用方式，并要求结合数据管理相关法律规定进行逐项比对说明使用蚂蚁集团等平台数据的合规性。

“数据合作”一词，对于旷视科技还是蚂蚁集团而言，无不碰触着其最为敏感的神经。

众所周知，旷视科技在研发其主打的人脸识别技术、图像识别技术等主要产品之时，需要获取诸多数据作为研发，其中便包括大量的人脸信息和用户信息数据。

这些关键数据来源的合规性和处理相关数据的合法性，也一直是外界对其争议的焦点。

发生在2020年9月的一起所谓由“口误”引发的轩辕大波，对相关话题的敏感度便可见一斑。

2020年9月12日，知名创投人士，创新工场董事长兼CEO李开复在HICOOL全球创业者峰会上表示，其曾在早期帮助旷视科技公司找了包括美图和蚂蚁集团等合作伙伴，让他们拿到了大量的人脸数据，并在随后的摸索过程中找到了几个有价值的商业化方向。

此话一出，立刻引发外界对蚂蚁集团和旷视科技之间相关合作挑战公众数据和隐私安全的热议

2020年9月12日当日晚间，蚂蚁集团官方微博便紧急发声明称，蚂蚁集团在与旷视科技合作事宜上从未与李开复先生有过接触，从未提供任何人脸数据给旷视科技。除此之外，蚂蚁集团还称与旷视科技“双方过往合作仅限旷视科技授权其图像识别算法能力给蚂蚁单独部署和使用，不涉及任何数据的共享和传输。目前，双方已无相关业务合作。”

“数据安全和隐私保护是蚂蚁的生命线，遵守法律法规、遵循用户明确授权原则和最小化原则，是其采集、留存和使用数据的三条红线，在任何时候都不会违背”。蚂蚁集团同时还补充道。

在蚂蚁集团发布紧急声明后，旷视科技也通过官微发布消息称，“我们不掌握，也不会主动收集终端用户的任何个人信息，这是我们的一贯原则。数据安全是人工智能企业的立身之本。旷视一直高度重视‘数据隐私安全保护’问题，并已在企业内部制定、实施了完善的数据隐私保护制度。”

但奇怪的是，在早前蚂蚁集团言之凿凿称与旷视科技之间的过往合作“不涉及任何数据的共享和传输”，但在日前证监会对旷视科技IPO在注册阶段启动的第二轮问询中，却直言明确提到旷视科技在与蚂蚁集团的合作协议中涉及“对相关数据具体使用方式”，并要求旷视科技“结合数据管理相关法律规定进行逐项比对”说明使用蚂蚁集团数据的合规性。

2）AI四小龙A股第一股花落谁家？

原本曾被市场一致看好将冲击“AI第一股”的旷视科技，在经历了港交所的铩羽和科创板的等待之后，让商汤科技后来居上，已经赶在2021年12月底之前于港交所上市将该头衔收入囊中，那么“中国AI四小龙”中，谁将成为第一家A股上市的企业，这一答案随着旷视科技日前被监管层启动二轮问询也变得充满变数了。

就上市这一资本化进程而言，商汤科技、旷视科技、云从科技和依图科技这被称为“中国AI四小龙”的四家颇有科技含量的企业可谓一度发迹于同一起跑线之上。

除了商汤科技一早坚持港股上市的道路外，其余三家皆最终将目光投向了A股科创板，严格意义上说，无论是云从科技还是依图科技，其正式启动A股上市的时间点皆早于旷视科技。

早在2020年12月中旬，云从科技和依图科技的A股科创板申请便正式递交至上交所的案头，而旷视科技则是在次年3月才“稍晚”地加入了科创板IPO的行列。

但2021年7月初，云从科技首先以撤回IPO申请的方式退出了“A股AI第一股”的争夺。

依图科技的上市失败，斯时，业内有分析认为很大程度上与其最近三年半时间内亏损72亿元有关。依图科技招股书显示，其2017年、2018年、2019年与2020年上半年营收分别为6871.89万元、3.04亿元、7.17亿元与3.81亿元。同期，依图科技归母净利润分别为-11.66亿元、-11.61亿元、-36.42亿元和-12.99亿元，截至2020年6月末，累计未弥补亏损超过72亿元。

但这一“分析”随着同样巨亏的旷视科技、云从科技在此后相继通过IPO审核，可信度大打折扣。

据叩叩财讯获悉，云从科技之所以铩羽科创板，更为靠谱的“原由”则与依图科技重点押注的“求索”芯片被业界指为非自主研发有关。

与云从科技同一时期递交科创板上市申请的云从科技的上市之路，则相对顺畅，早在2021年7月20日，云从科技的IPO申请便顺利通过了上交所的审核。

不过，云从科技在2021年8月4日向证监会提交注册申请之后，上市进程却突然放缓。

早在2021年8月17日，证监会便正式下发了对云从科技的注册环节的问询，但四个半月过去了，云从科技依然未能给出令证监会满意的回复。

在证监会对云从科技的注册阶段问询中，共提出了五大方面的“质疑”，分别包括业务的持续性、实际控制人表决权的设置问题、员工股权激励、外购服务成本及试用商品的会计政策。

在云从科技注册环节“难产”境况之下，仅用了两个月时间便完成注册阶段问询回复的旷视科技的确是有机会拿下“A股AI第一股”的头衔的。

但随着日前证监会对其确定展开并不多见的第二轮注册阶段的问询，旷视科技IPO的前景又再添不确定性。

“企业回复问询的时间长短也要视问询的内容和中介核查的进度而定，一般都要经过1-2个月的时间，再加上证监会对补充材料的复核，按此测算，就算旷视科技第二轮回复一切顺利并能一次性得到证监会的认可，那么其完成A股发行的时间最快也要2022年春节之后了。”上述资深保荐代表人表示。