首页 > 新闻 > 国内新闻 > 正文

亚玛顿25亿买凤阳硅谷

文章来源:
字体:
发布时间:2022-06-22 19:26:36

亚玛顿25亿买凤阳硅谷


近日,深圳证券交易所发布关于对常州亚玛顿股份有限公司的重组问询函(许可类重组问询函〔2022〕第9号)。6月10日晚间,常州亚玛顿股份有限公司(简称“亚玛顿”,002623.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。


上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式,购买其持有的凤阳硅谷100%股权。


本次交易中,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184000.00万元,本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后,拟用于支付现金对价、年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目(一期)、补充凤阳硅谷流动资金。


根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下:补偿义务人同意并承诺,标的公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15100.00万元、21500.00万元、27000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期将相应顺延。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润,需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。


本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,寿光灵达、寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业,为公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。


本次交易中,标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。根据天健华辰以2021年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,标的资产的估值为252463.15万元,各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为25亿元。


标的公司最近三年的增资及股权转让情况如下表所示:




2021年2月3日,凤阳硅谷召开2021年第一次临时股东会,决议同意股东寿光达领将其持有的2.7778%的股权合计354.94万元以人民币5000.00万元转让给华辉投资,其他股东放弃优先购买权;同意标的公司注册资本由人民币12777.77万元增加至人民币13487.65万元,新增注册资本709.88万元由华辉投资认缴,增资认缴单价为14.09元/出资额。2021年1月,标的公司股东寿光达领与华辉投资签署了《股权转让协议》。


2021年12月,凤阳硅谷召开第一届董事会第四次会议,决议同意标的公司注册资本由13487.65万元增加至13952.74万元,新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对标的公司的10000万元债权认购,认购价格为21.50元/出资额,标的公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。2021年12月21日,凤阳硅谷2021年第二次临时股东会通过上述决议。


截至报告书签署日,凤阳硅谷最近两年经审计的主要财务数据如下:



国金证券股份有限公司为此次交易的独立财务顾问,财务顾问主办人为曹凌跃、杨路。


深圳证券交易所指出,报告书显示,本次交易总对价为25亿元,其中以现金方式支付65819.87万元;亚玛顿拟募集配套资金不超过18.40亿元,其中65819.87万元用于支付现金对价。同时,亚玛顿申明发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。


标的公司2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为6720.01万元和7567.12万元,交易对手方同意并承诺标的公司2022年度、2023年度及2024年度的扣非后净利润不低于15100.00万元、21500.00万元、27000.00万元。


报告书显示,标的公司最近三年存在多次增资和股权转让。2021年3月,第二次股权转让及第二次增资的对应估值为19亿元,作价依据为预期标的公司2021年完成净利润1.8亿元;2021年12月,第三次增资(债转股)的对应估值为30亿元,作价依据为预期标的公司2022年可实现净利润3亿元。审计报告显示标的公司2021年度实际净利润为9046.56万元,评估报告显示收益法评估过程中预计2022年度净利润为15037.40万元。请亚玛顿说明:


(1)2021年3月第二次股权转让及第二次增资时,对标的公司2021年度净利润的预期值(即1.8亿元)和实际净利润(即9046.56万元)差异较大的原因及合理性;


(2)2021年12月第三次增资时,对标的公司2022年度净利润预期值(即3亿元)和本次收益法评估的预测值(即15037.40万元)差异较大的原因即合理性;


(3)结合上述预期值和实际净利润的落差,说明本次收益法评估过程中对净利润的预测是否依然存在过于乐观的情况,进一步说明评估值的合理性。


请亚玛顿独立财务顾问核查并发表明确意见。