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港股分拆A股上市或迎来热潮

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发布时间:2020-02-22 18:24:24

港股分拆A股上市或迎来热潮


2019年证监会正式设立科创板,并出台上市公司分拆子公司上市的相关规定,大大激发了港股分拆A股上市的动力。目前,四家港股上市公司已率先将分拆的子公司在科创板和创业板挂牌上市,另有还有几家公司正处于审理阶段。

2019年1月,证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,表示达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市;8月,证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》向社会公开征求意见;12月13日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《规定》),自发布之日起实施。依据《规定》,上市公司分拆原则上应当同时满足几项条件,包括公司股票上市满三年,最近三个会计年度连续盈利,且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元等。除了明确拆分条件外,《规定》要求拆分具有独立流程,强化中介机构责任。


据新时代证券等多家券商研报,分拆上市是资产重组的有效形式,对于子公司和母公司均影响长远。就子公司而言,分拆上市可以帮助其拓宽融资渠道;降低信息不对称性,使股东更准确地判断子公司的价值,从而获得更高的估值;股权激励可提升子公司管理层的积极性。就母公司而言,可以缓解子公司带来的融资压力;子公司的高估值为母公司带来资本利得,从而拉升母公司的估值;更多地聚焦主营业务,实现主营业务快速增长。


当前分拆上市的常见模式有A股分拆港股上市、港股分拆至A股、A股分拆境内上市、港股分拆港股上市。其中,港股拆分还须遵守《香港联交所第15项指引》(以下简称《指引》)。《指引》对子公司基本条件、香港上市公司上市期限、香港上市公司分拆后余下业务的财务指标、香港上市公司与子公司的独立性等作出要求。


多家港股上市公司已拆分子公司A股上市


港股分拆至A股的模式曾在2015年迎来热潮后经过一段遇冷,随着分拆科创板上市政策打通境内分拆上市的路径,2020年已经有多家公司率先入局,未来或将再一次迎来爆发。


2020年2月17日,中国铁建股份有限公司(证券简称:中国铁建,证券代码:01186.HK,601186.SH)在港交所公告,香港联交所已同意其分拆全资子公司中国铁建重工集团股份有限公司(以下简称铁建重工)于上海证券交易所科创板上市。资料显示,铁建重工成立于2007年,主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。本次拆分符合《规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求:中国铁建于2008年在上交所主板上市,已满三年;2016年度、2017年度、2018年度中国铁建实现净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为129.29亿元、147.71亿元、166.95 亿元,连续盈利;铁建重工2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元,归属于中国铁建股东的净利润累计不低于6亿元人民币;中国铁建与铁建重工不存在显失公平的关联交易;双方已就避免同业竞争事项作出书面承诺。拆分上市后,铁建重工在A股筹集的资金将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。铁建重工董事会认为,此次拆分上市有助于推进其实现跨越式发展,巩固在高端装备制造领域的核心竞争力。


值得注意的是,中国铁建是一家A+H股公司。中国铁建的分拆上市属于国内首家“A拆A”,但由于公司还在港股上市,因此需要港交所的同意。


其实,在中国铁建之前,也有几家港股上市公司拆分至A股上市,集中在创业板和科创板。


2019年3月22日,石药控股集团有限公司(证券简称:石药集团,证券代码:01093.HK)控股子公司石药集团新诺威制药股份有限公司(证券简称:新诺威,证券代码:300765.SZ)正式在深圳交易所创业板挂牌上市。资料显示,新诺威成立于2006年,主营多功能食品的研发、生产和销售,依靠咖啡因类功能饮料添加剂和维生素类保健食品这两大系列产品巩固行业地位,咖啡因出口数量约占全国60%的出口份额。2016年度至2018年度,新诺威分别实现营业收入8.91亿元、10.31亿元、12.4亿元,实现归属于母公司股东净利润2.07亿元、1.95亿元、2.24亿元。招股书称,此次公开募资将用于保健食品和特医食品生产、保健品研发中心建设、营销体系建设、新建保健品软胶囊产业化及咖啡因系列产品节能减排技术升级改造等五大项目。截至2020年2月10日,新诺威股东户数为2.81万。


2019年7月5日,中国中信股份有限公司(证券简称:中信股份,证券代码:00267.HK)旗下中信出版集团股份有限公司(证券简称:中信出版,证券代码:300788.SZ)于深交所创业板上市。资料显示,中信出版成立于1988年,第一家由中央企业主管主办的图书出版机构。2016年度至2018年度,中信出版分别实现营业收入9.77亿元、12.71亿元、16.34亿元,实现归属于母公司股东净利润1.26亿元、1.81亿元、2.07亿元。招股书称,此次公开募资将用于“内容+”知识产权投资与运营平台建设、智慧生活服务体系建设、以及管理运营体系升级改造。


2019年7月22日,上海微创医疗器械集团有限公司(证券简称:微创医疗,证券代码:00853.HK)控股子公司上海微创心脉医疗科技股份有限公司(证券简称:心脉医疗,证券代码:688016.SH)登陆科创板,也是首批在科创板上市的港股拆分公司。资料显示,心脉医疗成立于2012年,从事主动脉、外周血管介入治疗医疗器械的研发、制造和技术咨询。2016年度至2018年度,心脉医疗分别实现营业收入1.25亿元、1.65亿元、2.31亿元,实现归属于母公司股东净利润4111万元、6339万元、9065万元。招股书称,此次公开募资6.51亿元,将主要用于心脉医疗主动脉及外周血管介入医疗器械产业化与研究开发项目。


2019年11月18日,金山软件股份有限公司(证券简称:金山软件,证券代码:03888.HK)旗下珠海金山办公软件有限公司(证券简称:金山办公,证券代码:688111.SH)在科创板上市。资料显示,金山办公成立于2009年,从事办公软件的开发与销售。2016年度至2018年度,金山办公分别实现营业收入5.43亿元、7.53亿元、11.30亿元,实现归属于母公司股东净利润1.30亿元、2.14亿元、3.11亿元。招股书称,此次公开募资将用于WPS Office办公软件研发升级、办公领域人工智能基础研发中心建设、以及办公产品互联网云服务等。近日受新冠病毒疫情影响,金山办公受益于远程办公概念,上市不足九十天涨幅近400%,总市值已突破1000亿,且于2020年2月13日被纳入MSCI指数,这毫无疑问是港股拆分A股上市的成功案例。