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嘉应制药控制权之争再升级

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发布时间:2021-10-17 19:02:50

嘉应制药控制权之争再升级


股权之争白热化,上市公司股东和董秘之间竟上演了一出拳脚相加大戏,这次发生在嘉应制药(002198)上。10月14日,嘉应制药发布深交所关注函的回复公告。此前在9月22日,嘉应制药收到深交所下发的监管函,要求嘉应制药董事会向相关方核实解除表决权委托的原因等问题进行说明。这份延迟回复的公告中爆出了诸多“猛料”:由于股东之间的矛盾,公司董秘被打致轻伤,用于信息披露工作的E-KEY(密钥)也一度被抢夺。同时,两份此前隐而不宣的《备忘录》也浮出水面,独立董事更公开发声质疑“公司董事会受到某种干扰,未能正常发挥管理作用”。

争夺控制权白热化

半年报显示,老虎汇为嘉应制药的第一大股东,持股11.27%,老虎汇的实控人为东方资本集团董事长冯彪。长期以来,由于无控股股东,嘉应制药的股权纷争一直存在。今年以来,由于朱拉伊旗下的新南方医疗加入“战局”,嘉应制药的控制权花落谁家更受到了多方关注。

6月17日晚间,嘉应制药曾公告,公司控制权将发生变更,第一大股东老虎汇拟进行“表决权委托+定向增发”,若顺利实施,公司控股股东将变更为新南方医疗,实际控制人变更为朱拉伊。但到了9月份,风向突变。9月17日,嘉应制药称,老虎汇拟解除与新南方医疗签订的《表决权委托协议》。不过,新南方医疗并不认可上述公告。为此,深交所要求嘉应制药董事会向相关方核实解除表决权委托的原因。

而在此次嘉应制药有关深交所关注函的回复公告中,独立董事肖义南披露的两件事情也引起轩然大波:一件是殴打董秘,另一件是用于信息披露工作有E-Key被抢夺。

肖义南陈诉,9月8日晚10时许,黄利兵以“喝茶”为由,窜到四楼高管宿舍邀请公司董事、董事会秘书徐胜利到其三楼办公室喝茶,进入办公室后将门反锁,黄利兵有针对性地将对股东的不满撒在董事会秘书身上,对公司董事、董事会秘书动手,董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警,现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定,董事会秘书受轻伤,面部及胸部挫伤。

肖义南还透露,9月16日,公司董事趁董事会秘书外出办事之机,到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY,并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后,去他那里取E-KEY进行操作,用完再放回他那里保管。肖义南认为,董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作,其行为极其恶劣,虽然董事会秘书于次日成功收回E-KEY,但董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

曾分配董事会席位

对于上述事情经过,冯彪、徐胜利及肖义南认为,本次事件是股东与收购方就上市公司重要职位人选的安排引发的纠纷。老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后,并未履行双方实控人之间签署的《备忘录》内容。

随着此次的公告,两份此前“密谋”公司董事席位分配的《备忘录》也浮出书面,该备忘录的签订是由新南方医疗的朱拉伊和老虎汇的冯彪共同签订。

其中,备忘录约定给予老虎汇4名董事席位,而实际上只给了3名董事名额;同时,备忘录约定选举朱拉伊为董事长,聘请冯彪为总经理,而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任,冯彪被选举为副董事长。8月2日,嘉应制药在董事会相关议案审议结束时,新当选的董事长朱拉伊要求增加一个临时议案,提议聘请黄某某为上市公司执行总经理,这个举动当场遭到董事会成员的反对。8月11日,朱拉伊签署任命通知,撤回对黄某某执行总经理的聘用,改为任命黄某某为公司常务副总经理。

据媒体报道,这里的“黄某某”应为黄利兵。而公司董秘徐胜利则是此前老虎汇一方推荐到公司的高管。

对此,新南方医疗方面则认为,《备忘录》仅是新南方医疗与老虎汇诚信合作和共同努力的一个目标,不是不可改变的硬性要求,本届董事会董事人选组成及朱拉伊担任公司董事长与总经理,是最能代表公司广大股东意愿的一个结果。不存在老虎汇所说的股东之间、董事之间及高级管理人员之间存在重重矛盾的情况。

目前,老虎汇与新南方医疗两方仍然各执其词,嘉应制药的新控股股东能否顺利诞生也变得更加渺茫。