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兰石重型装备股份公司非公开发行A股

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发布时间:2020-09-19 09:33:17

兰石重型装备股份公司非公开发行A股



  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。


  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


  重大事项提示


  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,本次非公开发行股票尚需取得甘肃省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。


  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。


  3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格下限将作相应调整。


  4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过283,000,000股。截至本预案出具日,上市公司总股本为1,051,502,526股,按照本次发行股票数量上限计算,本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


  5、本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股份,自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过134,000.00万元(含本数),将投资于以下项目:


  为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。


  7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。


  8、本次发行完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定,公司已在本预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等进行了说明,请投资者予以关注。


  10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施”。


  释 义


  在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:


  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。


  第一节 本次非公开发行股票方案概要


  一、发行人基本情况


  二、本次非公开发行的背景和目的


  (一)本次非公开发行的背景


  1、油基、煤基能源清洁化技术是传统化石能源利用的重要发展方向,受到国家政策的支持和鼓励


  随着轻质燃料需求的快速增长及原油品质的全球性下滑,如何有效利用不可再生的石油资源,实现渣油最大限度的轻质化利用,已成为全球一个重要的课题。我国具有丰富的重油资源,目前重油深加工主要依赖延迟焦化技术,但该技术也存在着液体收率低、产品质量不高和污染量大等缺点。在此背景下,悬浮床加氢技术应运而生。


  悬浮床加氢技术是目前重质、劣质油较为理想的加工工艺,具有较好的发展前景。其原料适应性广,对进料性质基本没有太严格要求,可处理各种高硫、高残炭、高黏度、高酸值、高沥青和高金属含量的劣质重质渣油。同时,悬浮床加氢反应器内部空筒无床层内构件,添加剂可一次通过,不存在反应催化剂床层堵塞、压降和失活问题,并且具有操作灵活等特点,受到业内广泛关注。


  另一方面,煤炭在我国国民经济中占据着重要的战略地位,但煤炭产业的发展过程中存在着的增长方式粗放、资源浪费现象严重、环境治理滞后等诸多问题也尚未完全解决。推行煤炭资源的分级分质利用是解决问题的重要手段,也是实现我国煤炭清洁高效利用战略和能源生产革命战略的重要途径。煤炭分级分质利用是基于煤炭各组分的不同性质和转化特性,将煤炭同时作为原料和燃料,将煤的热解(干馏)与燃煤发电、煤气化、煤气利用、煤焦油深加工等多个过程有机结合的新型能源利用系统,既有助于减少污染物排放和节约能源资源,又有助于增加油气供给,推动煤炭产业再次转型升级。